Abacast提议与AllDigital Holdings合并.

拟议的合并被认为为Abacast和AllDigital Holdings的股东提供最大价值

温哥华,佤邦(2014年1月13日)

以下是Abacast董事会致AllDigital Holdings的一封信的文字记录, 公司. 董事会:

尊敬的董事会成员:

我代表Abacast, 公司 .的董事会写信. (“Abacast”)提议Abacast和AllDigital Holdings, 公司 .的业务合并. (“AllDigital”). 我们相信，与Abacast的合并将使合并后的公司作为一个更全面的数字媒体平台的一部分，获得更大的长期成功, 从而为您的客户带来更高的价值和服务. 我们也相信，鉴于贵公司目前的状况和发展轨迹，与AllDigital继续独立运营相比，合并将为贵公司的股东提供一条更现实的价值最大化之路.

Abacast更新

至少委员会的一些成员已经很清楚这一点, Abacast提供基于云的软件平台和服务，将数字媒体货币化. 我们的平台现在提供了一个端到端的盈利生态系统, 在广告主之间和广告费之间建立一个广告库存和广告费用的市场, 广播公司, 广告网络, 和机构(“清晰市场”). 2013年对Abacast来说是一个重要的里程碑，因为我们开始实现Clarity市场的加速增长, 完成某些遗留资产和业务的过渡和处置, 并真正开始专注于我们的平台和核心音频盈利业务.

Key metrics and other 信息 directly relevant to our business in 2013 are as follows: 25%+ total revenue growth; 200+ customers; 90%+ recurring revenue; 70%+ gross margin; cash flow breakeven; Clarity Marketplace in year 2013 (i.e., 2013年第一季度至第四季度，广告印象和总广告收入分别增长了320%和270%, 分别(所有目前估计的金额，如适用，须经审计). 鉴于2013年Clarity Marketplace的初步成功(i.e., 年底的流量水平)和我们不断增长的经常性业务基础, 我们预计2014年的有机增长率约为50%. 我们最近还完成了董事会的过渡，董事会由大多数外部董事组成.

Abacast有意与AllDigital合并的主要原因是，我们计划将现有的盈利平台扩展到视频领域, 利用AllDigital Cloud提供的功能和服务. Accustream Media估计在线视频广告市场为10美元.2013年将达到40亿美元，预计支出将增至16美元.到2015年达到80亿美元. 我们的货币化平台是为了支持向视频领域的扩展而设计的, 然而, 这种扩展涉及到围绕某些视频工作流功能的开发需求，我们相信AllDigital Cloud可以提供这些功能. 除了, 我们正在收到越来越多的咨询从我们现有的客户对视频工作流程, 流媒体, 移动应用能力, 每个都是你核心业务的一部分, 并进一步确认与AllDigital业务合并的价值主张.

AllDigital今天

Abacast对与AllDigital的业务合并非常感兴趣, 我们必须强调时间至关重要. 我们越来越关注AllDigital最近的事态发展，以及AllDigital整体上持续缺乏市场渗透和业务进展. 根据你们的公开文件，举几个例子, LinkedIn, 其他公开信息包括:

2011-2012年收入增长15%.
在过去的24个月里，你80%的收入仍然集中在3-4个客户身上.
自2011年以来，你们的毛利率一直保持在40%.
最近有多名员工离职，包括你们的首席运营官 & 首席财务官和首席技术官.
你们的首席技术官已经快两个月没有人选了.
谁拥有并积极参与您的AllDigital云平台的日常开发?
最近的违约索赔、损害赔偿、保留权利等. 从失败的国际广播公司合并中剥离出来.
AllDigital的董事会仍然只由一名外部董事和三名内部高管组成.
我们认为，这些最近的发展以及总体上持续缺乏市场渗透和业务进展正在损害AllDigital股东的利益. 我们坚信，这些趋势可能会冻结你的股东实现AllDigital的长期潜力的任何可能性. 作为一家独立的公司，AllDigital的未来还远未确定, 而且，如果不立即进行业务合并，就不太可能持续下去，就像我们与Abacast提议的那样, 或者是重大而直接的投资.

我们的建议

根据我们的建议, AllDigital将通过反向合并收购Abacast的所有流通股，这样AllDigital将拥有合并后公司38%的普通股，Abacast将拥有合并后公司62%的普通股, 不包括期权和认股权证. 每股对价、交换比率、期权池等. 是否会在尽职调查的早期阶段确定.

鉴于AllDigital目前的状况基于公开信息而且你的股票流动性很差, 我们相信，相对于AllDigital的内在价值而言，我们的提议有很大的溢价，并将得到AllDigital大多数独立股东的支持. 不管你用什么财务指标——EBITDA, 自由现金流, 或经营性现金流量, 对于AllDigital的所有股东来说，这一提议代表着一个引人注目的价值实现事件. 如果你的股票有流动性，AllDigital可能会单独交易，这也代表了一个显著的溢价.

我们的提议取决于最终合并协议的谈判，以及我们有机会进行某些确认性尽职调查, 包括对AllDigital为数不多的几个客户进行尽职调查，这些客户代表了你80%的收入. 它还接受Abacast对合并后公司的管理控制, 对某些高管遣散费的谈判, 根据美国证券交易委员会(SEC)提交的多份指控违规的文件，执行免除责任的措施, 损害赔偿, 保留的权利, 等. 与国际广播公司合并失败有关. 除了, 因为全数字将收购Abacast的流通股, 我们将为AllDigital提供机会，对Abacast进行适当的有限尽职调查.

拟议交易的完成取决于合并后公司未来营运资本的股权融资.

前进

我们准备向你们提交一份合并协议草案, 与你相见, 立即开始讨论, 给定的时间是至关重要的. 鉴于AllDigital目前的地位和我们提案所代表的价值, 我们希望你能对我们的提议进行全面而迅速的审查, 并认为在1月17日或之前收到回复是合适的, 2014. 取决于你反应的性质和时机, Abacast保留召开AllDigital股东特别会议的权利, 并采取任何其他必要措施，确保你的股东有机会实现我们提议的内在价值. 在此期间, 我们强烈警告您不要采取任何预防措施，试图控制对AllDigital股东最有利的结果.

鉴于这个提议对你的重要性, AllDigital的股东, 以及Abacast的股东, 以及选择性披露的可能性, 我们的意图是立即公开这封信的内容.

我们相信这个提议代表了一个独特的机会，可以为你们的股东创造巨大的价值, 提高你对客户的价值主张和服务, 让你的员工受益. 我们希望您能分享我们的热情，并期待在1月17日或之前收到您的来信, 2014.

真诚地,

Rob绿色
首席执行官